Действие фильма происходит в далёком будущем, демократия потерпела крах, и к власти пришли военные. Гражданство можно получить только после службы в армии. Гражданин получает избирательное право, льготы, оплату обучения, внеочередное разрешение иметь детей, возможность заниматься политикой. Тем временем человечество столкнулось с новой угрозой. Полчища гигантских арахнидов (разумных насекомоподобных существ) из далёкой звёздной системы Клендату обстреливают Землю метеоритами. Также происходят кровавые стычки за колонизируемые планеты.
Выпускник школы Джонни Рико вопреки воле родителей решает вступить в армию вслед за своей любимой девушкой Кармен Ибанез, мечтающей стать пилотом. Он попадает в десантные войска, в его часть также переводится одноклассница Диззи Флорес, безответно влюблённая в него. Приведя свою команду к победе в учебном бою, Рико становится командиром взвода. Он получает сообщение от Кармен, ныне пилота корабля «Роджер Янг», в котором та сообщает о решении прекратить их с Рико отношения. В ходе учебно-боевого штурма по вине Рико погибает курсант. Рико подвергают «административному наказанию» — бичеванию. Он увольняется из армии, но на выходе из лагеря узнаёт, что запущенный арахнидами метеорит уничтожил его родной город Буэнос-Айрес вместе с его родителями. По его просьбе сержант Зим разрывает его заявление об увольнении. Совет Федерации высказывается за уничтожение арахнидов. Космическая база «Тикондерога» приближается к планете Большая К. Рико встречает Кармен и дерётся с её новым парнем Зандером. Массированная высадка десанта проваливается, насекомые уничтожают неподготовленных к такой угрозе солдат и уничтожают часть кораблей на орбите. Новый маршал Тахат Меру призывает изменить тактику, изучив арахнидов.
Остатки отряда Рико входят в состав прославленного отряда «Головорезы». Его командиром является бывший школьный учитель Рико лейтенант Расчак. Десантники высаживаются на планете Танго Урилия и после бомбардировки с воздуха зачищают местность, взрывая паучьи гнёзда. Расчак производит Рико в капралы и даёт солдатам отдых, во время которого Рико и Флорес занимаются любовью. Затем отряд высаживается на планете Пи, откуда пришёл сигнал о помощи. Десантники находят форт, заваленный трупами. Выясняется, что арахниды сделали подкоп и внезапным ударом захватили форт, вынудили радиста подать сигнал о помощи и высосали его мозг для изучения. Выжил только спрятавшийся генерал Оуэн. Форт атакуют полчища жуков, десантники отступают, не в силах сдержать вражеский натиск. Кармен и Зандер приводят челнок, Расчак погибает, Диззи смертельно ранена при эвакуации. Одноклассник Карл, благодаря своим экстрасенсорным способностям ставший полковником военной разведки, назначает Рико на место Расчака.
Десант снова высаживается на планете Пи, чтобы захватить «жучий мозг». Тем временем арахниды подбивают звездолёт «Роджер Янг», его корпус разламывается надвое, Кармен и Зандеру удаётся эвакуироваться, спасательная капсула попадает в подземное паучье гнездо. Арахниды захватывают пилотов. Рико получает сигнал Кармен о помощи и ведёт добровольцев на выручку. Появившийся «жук-супермозг» высасывает мозг Зандера, но Кармен удаётся отсечь жало чудовища. Заметив десантников, раненый «жук» уползает, но после доклада Рико оказывается захвачен группой бойцов во главе с Зимом, перешедшим в воюющую армию в звании рядового. Финальный выпуск новостей показывает учёных Федерации, проводящих эксперименты над «мозговым жуком», Кармен — капитана звёздного корабля и лейтенанта Рико, ведущего своих людей на очередную битву. «Они сражаются, и они победят!», — звучит заключительный лозунг.

Каспер Ван Дьен - рядовой/капрал/сержант/лейтенант Джон Рико
Дина Мейер - рядовая Диззи Флорес
Дениз Ричардс - пилот-стажёр/лейтенант/капитан Кармен Ибаньез
Джейк Бьюзи - рядовой Эйс Леви
Нил Патрик Харрис - полковник Карл Дженкинс
Клэнси Браун - сержант/рядовой Зим
Сет Гиллиам - рядовой Сахар Уоткинс
Патрик Малдун - лейтенант Зандер Баркалоу
Майкл Айронсайд - преподаватель/лейтенант Джон Расчак
Брюс Грей - маршал Динс
Маршалл Белл - генерал Оуэн
Эрик Брюскоттер - сержант Брейкенридж
Бренда Стронг - капитан корабля Деладьер
Кристофер Карри - отец Рико
Ленора Каздорф - мать Рико
Дэнис Доус - маршал Меру
Эми Смарт - кадет Ламбрейзер

В ряд ранних телевизионных версий фильма не вошла сцена, в которой военнослужащие обоих полов принимают душ в общей душевой, и сцена с высасыванием мозга (присутствуют в издании на видеокассетах и DVD).
Актёр Каспер ван Дьен сломал руку во время съёмок сцены со взрывом «муравья».
Во время эпизода боя с «жуками» десантники используют пулемётные установки, по виду соответствующие крупнокалиберным пулемётам ДШК советского производства.
Изображения «юнитов» расы Зергов из компьютерной игры Starcraft во многом соответствует внешнему виду «жуков».
Муравьиный лев-страж из игры Half-Life 2 внешним видом очень похож на арахнида-воина.
Винтовки десантников напоминают французские автоматы FAMAS, но с удлинёнными стволами.
Номинация на «Оскар» за лучшие спецэффекты (1998)
Премия «Сатурн» за лучшие спецэффекты и дизайн костюмов (1998)